Software AG

2. Quartalsbericht 2008



Sonstige Angaben

Saisonale Einflüsse

Die Umsatzerlöse und das Ergebnis vor Steuern verteilten sich über das Geschäftsjahr 2007 wie folgt:

in TEUR

1. Quartal
2007

2. Quartal
2007

3. Quartal
2007

4. Quartal
2007

2007
Umsatzerlöse 172.581 167.093 157.797 186.544 684.015
in Prozent des
Jahresumsatzes
25,2 24,4 23,1 27,3 100,0
Ergebnis vor Steuern 28.163 37.946 30.412 40.570 137.091
in Prozent des
Jahresergebnisses
20,5 27,7 22,2 29,6 100,0


Zur Darstellung der saisonalen Einflüsse wurden die Umsatzerlöse der SPL Software Ltd., Israel vom 1. Januar 2007 bis 31. März 2007 sowie die Umsatzerlöse der webMethods, Inc., USA vom 1. Januar 2007 bis zum 24. Mai 2007 zu den Umsatzerlösen des Software AG Konzerns hinzugerechnet. Eine strukturell vergleichbare unterjährige Verteilung der Umsatzerlöse war auch in früheren Jahren zu beobachten und resultiert im Wesentlichen aus dem Einkaufsverhalten unserer Kunden.

Die Ergebnisse vor Steuern zeigen die unbereinigten Werte des Software AG Konzerns ohne Ergebnisanteile der akquirierten Gesellschaften seit Jahresbeginn bis zum Akquisitionszeitpunkt. Durch die Firmenzukäufe und die im Geschäftsjahr 2007 realisierten Kostensynergien entspricht die Darstellung nicht der normalisierten Ergebnisverteilung. Daher können aus dieser Ergebnisverteilung keine zukunftgerichteten Aussagen abgeleitet werden.

Angesichts des zukunftsorientierten Charakters dieser Angaben wurde auf die Darstellung der Vorjahreswerte verzichtet.

Haftungsverhältnisse

in TEUR
30.06.2008

31.12.2007

30.06.2007

Bürgschaften 12.922 15.337 11.577
Gewährleistungen 632 0 0
Sonstiges 1.426 1.341 5.339

14.980 16.678 16.916


Der Buchwert für erhaltene Sicherheiten beträgt 521 TEUR (Vj. 0 TEUR).

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Es bestehen Miet- und Leasingverträge für Gebäude, Grundstücke, EDV- und Telefonanlagen sowie Fahrzeuge. Die Verpflichtungen aus diesen Verträgen belaufen sich innerhalb der unkündbaren Restlaufzeiten bis zum Ende des Geschäftsjahres 2008 auf 6.006 TEUR (Vj. 7.407 TEUR). Bis zum Ende des Geschäftsjahres 2013 bestehen Verpflichtungen in Höhe von 40.650 TEUR (Vj. bis Ende 2012 insgesamt 41.090 TEUR); für die Zeit nach dem Geschäftsjahr 2013 ergeben sich Verpflichtungen in Höhe von 5.943 TEUR (Vj. nach dem Geschäftsjahr 2012 insgesamt 17.267 TEUR). Bei den Leasingverträgen handelt es sich um Operating Leasingverträge im Sinne des IAS 17.

Aktienoptionsprogramme und Stock Appreciation Rights Programm

Die Software AG hat unterschiedliche Aktienoptionsprogramme für Vorstandsmitglieder, Führungskräfte und Mitarbeiter des Konzerns. Im ersten Halbjahr 2008 wurde, basierend auf den Regelungen des IFRS 2 für Aktienoptionsprogramme mit wahlweißer Erfüllung durch Eigenkapitalinstrumente, Personalaufwand in Höhe von 880 TEUR (Vj.1.482 TEUR), davon im zweiten Quartal 571 TEUR (Vj. 97 TEUR), gebucht. Darüber hinaus führten Aktienoptionsprogramme mit Erfüllung durch Barausgleich im ersten Halbjahr zu Personalaufwand in Höhe von 1.608 TEUR (Vj. 0 TEUR), davon im 2. Quartal 764 TEUR (Vj. 0 TEUR). Aus dem 2. Aktienoptionsprogramm wurden im ersten Halbjahr 63.372 (Vj. 367.756) Optionen, davon im zweiten Quartal 27.359 (Vj. 40.689) ausgeübt. Weitere 3.504 (Vj. 21.418) Aktienoptionen, davon im zweiten Quartal 3.002 (Vj. 4.689), wurden eingezogen. Aus diesem Programm sind noch insgesamt 125.031 (Vj. 270.893) Optionen an Vorstände und Führungskräfte ausgegeben.

Im ersten Halbjahr 2008 wurden im Rahmen des 3. aktienkursabhängigen Vergütungsprogramms weitere 14.500 (Vj. 0) Aktienoptionen, davon im zweiten Quartal 0 (Vj. 0), mit einem Ausübungspreis von 72,36 EUR an Führungskräfte und Mitarbeiter vergeben. Weiterhin wurden 35.190 Aktienoptionen (Vj. 0) wegen Ausscheiden von Führungskräften und Mitarbeitern, davon im zweiten Quartal 14.190 (Vj. 0), eingezogen. Im zweiten Quartal wurden 85.613 (Vj. 0) Stock Appreciation Rights wegen Ausscheiden von Vorständen, Führungskräften und Mitarbeitern, davon im zweiten Quartal 85.613 (Vj. 0) eingezogen. Weiterhin wurden im ersten Halbjahr 160.613 (Vj. 0), davon im zweiten Quartal 85.613, (Vj. 0) bisher als Aktienoptionen zugesagte Bezugsrechte in Stock Appreciation Rights umgewandelt. Damit waren zum Quartalsende aus dem 3. aktienkursabhängigen Vergütungsprogramm 751.000 (Vj. 0) Bezugsrechte als Aktienoptionen und weitere 1.100.000 (Vj. 0) als Stock Appreciation Rights zugesagt. Insgesamt wurden 388.717, Aktienoptionen (Vj. 0) wegen erwarteter Fluktuation nicht bewertet.

Weitere Angaben zu den Optionsprogrammen sind im Geschäftsbericht 2007 enthalten.

Wesentliche Geschäftsvorfälle

1. Erwerb der Software-Sparte von Jacada Ltd., Israel
Zum Zum 1. Januar 2008 erwarb die Software AG Unternehmensteile und Vermögens-gegenstände von Jacada Ltd., Israel. Mit der Übernahme der Sparte Anwendungsmodernisierung erweiterte die Software AG ihr Produktportfolio um zusätzliche Produkte für die Modernisierung von Benutzeroberflächen auf Groß- und Mittelgroßrechner basierten Anwendungen. Jacada Ltd. ist ein an der US-Börse Nasdaq gelistetes Unternehmen (Nasdaq: JCDA).

Kaufpreiszusammensetzung
Der Kaufpreis für die Sparte Anwendungsmodernisierung betrug 17.665 TEUR (26.000 TUSD). Die Kaufpreiszahlung erfolgte am 2. Januar 2008.

Gemäß einer vorläufigen Ermittlung nach IFRS 3.62 wurde der Kaufpreis für die folgenden Vermögenswerte entrichtet:

in TEUR Marktwert zum
01.01.2008
Buchwert vor
Akquisition
Kundenstamm 15.195 0
Software 2.470 0
Buchwert des übernommenen Vermögens
0
Kaufpreis 17.665

Erstkonsolidierung gemäß IFRS 3.62

Aufgrund der zeitlichen Enge zwischen dem Erwerbszeitpunkt am 1. Januar 2008 und dem Stichtag des Halbjahresabschlusses am 30. Juni 2008 erfolgte die Erstkonsolidierung der Jacada Software-Sparte auf Basis vorläufig ermittelter Wertansätze.


Kundenstamm
Im Jahr 2007 generierte die Sparte Anwendungsmodernisierung von Jacada einen Jahresumsatz von ca. 12 Mio. USD. Die erzielte Gewinnmarge lag über dem Konzerndurchschnitt der Software AG. Mit der Akquisition hat die Software AG über 200 vor allem US-amerikanische Firmenkunden hinzugewonnen. Aus diesen Gründen wurde im Rahmen der Erstkonsolidierung ein Kundenstamm bilanziert.

Software
Die übernommene Software dient der Modernisierung der Benutzeroberflächen von Anwendungen die auf Großrechnern und Mittelgroßrechnern laufen. Sie erweitert das Produktportfolio der Software AG im Bereich Legacy-Modernisierung. Gemäß einer vorläufigen Ermittlung wurde sie mit 2.470 TEUR bewertet.

Umsatz- und Ergebnisbeitrag seit dem Erwerbszeitpunkt am 1. Januar 2008
Die erworbene Software-Sparte von Jacada hat seit dem Erwerbszeitpunkt am 1. Januar 2008 zu den Konzernumsatzerlösen mit 1.545 TEUR, davon im zweiten Quartal mit 947 TEUR, beigetragen.

Der Beitrag zum Konzernüberschuss betrug seit dem Erwerbszeitpunkt –15 TEUR, davon im zweiten Quartal 92 TEUR.

Da die Jacada Software-Sparte vollständig in den Software AG Konzern integriert wurde, konnte der Beitrag zum Konzernüberschuss nur auf dem Wege einer Schätzung ermittelt werden.

Auf eine Darstellung dieser Ergebniszahlen, als wäre der Erwerb zu Beginn des Geschäftsjahres 2008 erfolgt, kann aufgrund des Erwerbszeitpunktes am 1. Januar 2008 verzichtet werden.

Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Erwerb der Jacada Software-Sparte
Der im Zusammenhang mit dem Erwerb der Jacada Softwaresparte vorläufig aktivierte Kundenstamm wird über 10 Jahre und die erworbene Software über 5 Jahre abgeschrieben. Im ersten Halbjahr 2008 ergaben sich insgesamt Abschreibungen in Höhe von 1.071 TEUR, davon im zweiten Quartal in Höhe von 567 TEUR.
Weitere Aufwendungen aus diesem Erwerb ergaben sich nicht und sind auch nicht zu erwarten.

2. Im ersten Halbjahr 2008 erwarb die Software AG darüber hinaus noch die verbliebenen Minderheitsanteile der folgenden Gesellschaften:

Bedingt durch diese Erwerbe der verblieben Minderheitsanteile entfiel die Notwendigkeit im Eigenkapital und Ergebnis des Konzerns im Halbjahresabschluss zum 30. Juni 2008 Minderheitsanteile auszuweisen.

3. Earn-Out-Zahlungen für frühere Akquisitionen
Im ersten Halbjahr 2008 wurden umsatzabhängige Earn-Out-Zahlungen in Höhe von 951 TEUR, davon im zweiten Quartal 463 TEUR für Software A.G. (Israel) Ltd. (vormals Sabratec Ltd., Israel) und 332 TEUR, davon im zweiten Quartal 0 TEUR für Casabac Technologies GmbH, Deutschland bezahlt.

4. Währungskurseffekte
Bedingt durch die Stärke des Euro, insbesondere gegenüber dem amerikanischen Dollar, ergaben sich im ersten Halbjahr 2008 gegenüber dem Vorjahresvergleichszeitraum negative Währungseffekte auf den Konzernumsatz in Höhe von 22.046 TEUR, davon im zweiten Quartal 11.006 TEUR.

Beschäftigte

Am 30. Juni 2008 betrug die effektive Mitarbeiteranzahl 3.427 (30. Juni 2007: 3.719) (Teilzeitkräfte werden nur anteilig berücksichtigt), davon waren 78,0 Prozent (Vj. 79,5 Prozent) im Ausland beschäftigt. Am Quartalsstichtag 30. Juni 2008 waren absolut (d.h. Teilzeitkräfte werden voll erfasst) 3.501 Mitarbeiter (Vj. 3.841) im Konzern beschäftigt.

Aufsichtsrat
Die Amtszeit von Herrn Justus Mische, der seit dem 9. Dezember 2002 dem Aufsichtsrat angehörte und von der Hauptversammlung gewählt wurde, endete wegen Erreichens der satzungsmäßig festgelegten Altersgrenze mit Ablauf der Hauptversammlung am 29. April 2008.

Herr Dipl. Oec. Willi Berchtold, Vorstand Finanzen, Controlling und Informatik bei ZF Friedrichshafen AG, mit Wohnort in Überlingen, wurde von der Hauptversammlung am 29. April 2008 als neues Mitglied in den Aufsichtsrat gewählt.

Neuordnung des Vorstandes
Der Aufsichtsrat hat am 29. April 2008 eine Neuordnung des Vorstandes beschlossen. Die Vertriebsorganisationen der beiden Geschäftsbereiche webMethods und ETS werden jeweils unter die Leitung von zwei Vorstandsmitgliedern mit unterschiedlicher regionaler Zuständigkeit gestellt. Die Region West (Nord- und Südamerika, West- und Südeuropa) wird geführt von Vorstandsmitglied Mark Edwards, der bisher Chief Operation Officer des Geschäftsbereichs ETS war. Die Region Ost (Nord- und Mitteleuropa, Afrika, Australien und Asien) wird geleitet von David Broadbent, der bisher Chief Product Officer des Geschäftsbereichs ETS war und den Vertrieb der Region Asien/Pazifik führte.

Herr Dr. Peter Kürpick, der bisher die F&E des Geschäftsbereiches webMethods verantwortete, übernimmt zusätzlich die Verantwortung für die F&E des Geschäftsbereiches ETS. Zum 29. April 2008 legte Herr David Mitchell sein Amt als Mitglied des Vorstandes nieder. Er war bisher zuständig für den Vertrieb des Geschäftsbereiches webMethods.

Nachtragsbericht

Nach dem Ende des zweiten Quartals bis zur Freigabe dieses Quartalsabschlusses durch den Vorstand ergaben sich keine wesentlichen Vorgänge über die zu berichten wäre.

Zeitpunkt und Freigabe der Veröffentlichung

Der Vorstand der Software AG hat den Konzernquartalsabschluss am 1. August 2008 genehmigt.