Software AG

3. Quartalsbericht 2008



Sonstige Angaben

Saisonale Einflüsse

Die Umsatzerlöse und das Ergebnis vor Steuern verteilten sich über das Geschäftsjahr 2007 wie folgt:

in TEUR

1. Quartal
2007

2. Quartal
2007

3. Quartal
2007

4. Quartal
2007

2007
Umsatzerlöse 172.581 167.093 157.797 186.544 684.015
in Prozent des
Jahresumsatzes
25,2 24,4 23,1 27,3 100,0
Ergebnis vor Steuern 28.163 37.946 30.412 40.570 137.091
in Prozent des
Jahresergebnisses
20,5 27,7 22,2 29,6 100,0


Zur Darstellung der saisonalen Einflüsse wurden die Umsatzerlöse der SPL Software Ltd., Israel vom 1. Januar 2007 bis 31. März 2007 sowie die Umsatzerlöse der webMethods, Inc., USA vom 1. Januar 2007 bis zum 24. Mai 2007 zu den Umsatzerlösen des Software AG Konzerns hinzugerechnet. Eine strukturell vergleichbare unterjährige Verteilung der Umsatzerlöse war auch in früheren Jahren zu beobachten und resultiert im Wesentlichen aus dem Einkaufsverhalten unserer Kunden.

Die Ergebnisse vor Steuern zeigen die unbereinigten Werte des Software AG Konzerns ohne Ergebnisanteile der akquirierten Gesellschaften seit Jahresbeginn bis zum Akquisitionszeitpunkt. Durch die Firmenzukäufe und die im Geschäftsjahr 2007 realisierten Kostensynergien entspricht die Darstellung nicht der normalisierten Ergebnisverteilung. Daher können aus dieser Ergebnisverteilung keine zukunftgerichteten Aussagen abgeleitet werden.

Angesichts des zukunftsorientierten Charakters dieser Angaben wurde auf die Darstellung der Vorjahreswerte verzichtet.

Haftungsverhältnisse

in TEUR
30.09.2008

31.12.2007

30.09.2007

Bürgschaften 17.298 15.337 11.770
Gewährleistungen 697 0 0
Sonstiges 1.459 1.341 1.102

19.454 16.678 12.872


Der Buchwert für erhaltene Sicherheiten beträgt 521 TEUR (Vj. 0 TEUR).

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Es bestehen Miet- und Leasingverträge für Gebäude, Grundstücke, EDV- und Telefonanlagen sowie Fahrzeuge. Die Verpflichtungen aus diesen Verträgen belaufen sich innerhalb der unkündbaren Restlaufzeiten bis zum Ende des Geschäftsjahres 2008 auf 3.233 TEUR (Vj. 2.751 TEUR). Bis zum Ende des Geschäftsjahres 2013 bestehen Verpflichtungen in Höhe von 46.506 TEUR (Vj. bis Ende 2012 insgesamt 38.608 TEUR); für die Zeit nach dem Geschäftsjahr 2013 ergeben sich Verpflichtungen in Höhe von 6.658 TEUR (Vj. nach dem Geschäftsjahr 2012 insgesamt 8.844 TEUR). Bei den Leasingverträgen handelt es sich um Operating Leasingverträge im Sinne des IAS 17.

Aktienoptionsprogramme und Stock Appreciation Rights Programm

Die Software AG hat zwei unterschiedliche Aktienoptionsprogramme für Vorstandsmitglieder, Führungskräfte und Mitarbeiter des Konzerns. Eine detaillierte Beschreibung unserer aktienorientierten Vergütungsprogramme findet sich auf den Seiten 91 – 93 unseres Geschäftsberichts für 2007.

Der Aufwand für Aktienoptionen die nach den Vorschriften des IFRS 2 als Aktienoptionsprogramme mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente bilanziert wurden beträgt für die ersten drei Quartale 2008 1.077 EUR (Vj. 2.523 TEUR), davon 197 TEUR im dritten Quartal (Vj. 1.041 TEUR).

Der Aufwand für Aktienoptionen, die nach den Vorschriften des IFRS als Aktienoptionsprogramme mit Barausgleich bilanziert wurden, beträgt für die ersten drei Quartale 2008 2.274 TEUR (Vj. 0 TEUR), davon 666 TEUR im dritten Quartal (Vj. 0 TEUR).

Die Anzahl der ausstehenden Aktienoptionen hat sich seit dem 31.12.2007 wie folgt entwickelt:

in TEUR Bestand per
31.12.2007
Gewährt Ausgeübt Verfallen Bestand per
30.09.2008
Davon zum
30.09.2008
ausübbar
Aktienoptionsprogramm 191.907 0 -89.180 -6.326 96.401 34.510
Aktienkursabhängiges
Vergütungsprogramm
aus 2007
2.014.000 14.500 0 -263.000 1.765.500 0

Von den am 30. September 2008 ausstehenden Optionen des aktienkursabhängigen Vergütungsprogramms aus 2007 wurden 1.100.000 Optionen nach den Vorschriften des IFRS 2 als Aktienoptionsprogramme mit Barausgleich bilanziert.

Wesentliche Geschäftsvorfälle

1. Erwerb der Software-Sparte von Jacada Ltd., Israel
Zum 1. Januar 2008 erwarb die Software AG Unternehmensteile und Vermögensgegenstände von Jacada Ltd., Israel. Mit der Übernahme der Sparte Anwendungsmodernisierung erweiterte die Software AG ihr Produktportfolio um zusätzliche Produkte für die Modernisierung von Benutzeroberflächen auf Groß- und Mittelgroßrechner basierten Anwendungen. Jacada Ltd. ist ein an der US-Börse Nasdaq gelistetes Unternehmen (Nasdaq: JCDA).

Kaufpreiszusammensetzung
Der Kaufpreis für die Sparte Anwendungsmodernisierung betrug 17.665 TEUR (26.000 TUSD). Die Kaufpreiszahlung erfolgte am 2. Januar 2008.

Gemäß einer vorläufigen Ermittlung nach IFRS 3.62 wurde der Kaufpreis für die folgenden Vermögenswerte entrichtet:

in TEUR Marktwert zum
01.01.2008
Buchwert vor
Akquisition
Kundenstamm 15.195 0
Software 2.470 0
Buchwert des übernommenen Vermögens
0
Kaufpreis 17.665

Erstkonsolidierung gemäß IFRS 3.62
Aufgrund der zeitlichen Enge zwischen dem Erwerbszeitpunkt am 1. Januar 2008 und dem Stichtag des Quartalsabschlusses am 30. September 2008 erfolgte die Erstkonsolidierung der Jacada Software-Sparte auf Basis vorläufig ermittelter Wertansätze.

Kundenstamm
Im Jahr 2007 generierte die Sparte Anwendungsmodernisierung von Jacada einen Jahresumsatz von ca. 12 Mio. USD. Die erzielte Gewinnmarge lag über dem Konzerndurchschnitt der Software AG. Mit der Akquisition hat die Software AG über 200 vor allem US-amerikanische Firmenkunden hinzugewonnen. Aus diesen Gründen wurde im Rahmen der Erstkonsolidierung ein Kundenstamm bilanziert.

Software
Die übernommene Software dient der Modernisierung der Benutzeroberflächen von Anwendungen die auf Großrechnern und Mittelgroßrechnern laufen. Sie erweitert das Produktportfolio der Software AG im Bereich Legacy-Modernisierung. Gemäß einer vorläufigen Ermittlung wurde sie mit 2.470 TEUR bewertet.

Umsatz- und Ergebnisbeitrag seit dem Erwerbszeitpunkt am 1. Januar 2008
Die erworbene Software-Sparte von Jacada hat seit dem Erwerbszeitpunkt am 1. Januar 2008 zu den Konzernumsatzerlösen mit 2.612 TEUR, davon im dritten Quartal mit 1.067 TEUR, beigetragen.

Seit dem Erwerbszeitpunkt erreichte der Beitrag von Jacada zum Konzernüberschuss im dritten Quartal den Breakeven.

Da die Jacada Software-Sparte vollständig in den Software AG Konzern integriert wurde, konnte der Beitrag zum Konzernüberschuss nur auf dem Wege einer Schätzung ermittelt werden.

Auf eine Darstellung dieser Ergebniszahlen, als wäre der Erwerb zu Beginn des Geschäftsjahres 2008 erfolgt, kann aufgrund des Erwerbszeitpunktes am 1. Januar 2008 verzichtet werden.

Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Erwerb der Jacada Software-Sparte
Der im Zusammenhang mit dem Erwerb der Jacada Softwaresparte vorläufig aktivierte Kundenstamm wird über 10 Jahre und die erworbene Software über 5 Jahre abgeschrieben. In den ersten drei Quartalen 2008 ergaben sich insgesamt Abschreibungen in Höhe von 1.621 TEUR, davon im dritten Quartal in Höhe von 550 TEUR.

Weitere Aufwendungen aus diesem Erwerb ergaben sich nicht und sind auch nicht zu erwarten.

2. Im ersten Halbjahr 2008 erwarb die Software AG darüber hinaus noch die verbliebenen Minderheitsanteile der folgenden Gesellschaften:

Bedingt durch diese Erwerbe der verblieben Minderheitsanteile entfiel die Notwendigkeit im Eigenkapital und Ergebnis des Konzerns im Quartalsabschluss zum 30. September 2008 Minderheitsanteile auszuweisen.

3. Earn-Out-Zahlungen für frühere Akquisitionen
In den ersten drei Quartalen 2008 wurden umsatzabhängige Earn-Out-Zahlungen in Höhe von 985 TEUR, davon im dritten Quartal 35 TEUR für Software A.G. (Israel) Ltd. (vormals Sabratec Ltd., Israel) und 332 TEUR für Casabac Technologies GmbH, Deutschland bezahlt.

4. Währungskurseffekte
Bedingt durch die Stärke des Euro, insbesondere gegenüber dem amerikanischen Dollar, ergaben sich in den ersten drei Quartalen 2008 gegenüber dem Vorjahresvergleichszeitraum negative Währungseffekte auf den Konzernumsatz in Höhe von 27.812 TEUR, davon im dritten Quartal 5.766 TEUR.

5. Brasilien
Im dritten Quartal 2008 hatte die brasilianische Tochtergesellschaft der Software AG mit einem brasilianischen Kunden einen Großauftrag für die Nutzung und Wartung von Softwareprodukten abgeschlossen. Dies war der größte Vertragsabschluss in der Unternehmensgeschichte der Software AG. Der Vertrag hatte ein Nettogesamtvolumen (vor brasilianischer Umsatzsteuer) von 63.680 TEUR (151,6 Mio. Real) mit einer Laufzeit von 4,5 Jahren. Die Erlöse werden über die Laufzeit des Vertrages gebucht. Im dritten Quartal wurden demnach 8.198 TEUR an Umsätzen, davon 5.606 TEUR Lizenzumsatz realisiert.

Beschäftigte

Am 30. September 2008 betrug die effektive Mitarbeiteranzahl 3.466 (30. September 2007: 3.552) (Teilzeitkräfte werden nur anteilig berücksichtigt), davon waren 78,1 Prozent (Vj. 78,6 Prozent) im Ausland beschäftigt. Am Quartalsstichtag 30. September 2008 waren absolut (d.h. Teilzeitkräfte werden voll erfasst) 3.570 Mitarbeiter (Vj. 3.662) im Konzern beschäftigt.

Aufsichtsrat
Die Amtszeit von Herrn Justus Mische, der seit dem 9. Dezember 2002 dem Aufsichtsrat angehörte und von der Hauptversammlung gewählt wurde, endete wegen Erreichens der satzungsmäßig festgelegten Altersgrenze mit Ablauf der Hauptversammlung am 29. April 2008.

Herr Dipl. Oec. Willi Berchtold, Vorstand Finanzen, Controlling und Informatik bei ZF Friedrichshafen AG, mit Wohnort in Überlingen, wurde von der Hauptversammlung am 29. April 2008 als neues Mitglied in den Aufsichtsrat gewählt.

Neuordnung des Vorstandes
Der Aufsichtsrat hat am 29. April 2008 eine Neuordnung des Vorstandes beschlossen. Die Vertriebsorganisationen der beiden Geschäftsbereiche webMethods und ETS werden jeweils unter die Leitung von zwei Vorstandsmitgliedern mit unterschiedlicher regionaler Zuständigkeit gestellt. Die Region West (Nord- und Südamerika, West- und Südeuropa) wird geführt von Vorstandsmitglied Mark Edwards, der bisher Chief Operation Officer des Geschäftsbereichs ETS war. Die Region Ost (Nord- und Mitteleuropa, Afrika, Australien und Asien) wird geleitet von David Broadbent, der bisher Chief Product Officer des Geschäftsbereichs ETS war und den Vertrieb der Region Asien/Pazifik führte.

Herr Dr. Peter Kürpick, der bisher die F&E des Geschäftsbereiches webMethods verantwortete, übernimmt zusätzlich die Verantwortung für die F&E des Geschäftsbereiches ETS. Zum 29. April 2008 legte Herr David Mitchell sein Amt als Mitglied des Vorstandes nieder. Er war bisher zuständig für den Vertrieb des Geschäftsbereiches webMethods.

Nachtragsbericht

Zum 1. Oktober 2008 wurde Herr Holger Friedrich zum neuen Vorstandsmitglied mit weltweiter Verantwortung für den Bereich Professional Services ernannt.

Weitere wesentliche Vorgänge nach dem Ende des dritten Quartals bis zur Freigabe dieses Quartalsabschlusses durch den Vorstand ergaben sich nicht.

Zeitpunkt und Freigabe der Veröffentlichung

Der Vorstand der Software AG hat den Konzernquartalsabschluss am 31. Oktober 2008 genehmigt.