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Software AG GB 2012, deutsch

SOFTWARE AG | GESCHÄFTSBERICHT 2012 210 d) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erwor- benen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vorzunehmen, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu insgesamt 10 Prozent des bei Erteilung dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals. Diese Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Die Höchstgrenze vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder einer Options- oder Wandlungs- pflicht höchstens auszugeben sind, soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne dieses Absatzes gilt der durch- schnittliche Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft – nicht gewichteter Durchschnittsbetrag der Schluss- kurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem entsprechenden Nachfolge- system – an den letzten fünf Börsentagen vor der Veräußerung. Für die Veräußerung ist der Tag des Zustandekommens des Geschäftsabschlusses maßgeblich. e) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre: (i) an Dritte zu veräußern, soweit dies zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt; (ii) in Übereinstimmung mit den Anleihebedingungen an die Inhaber von Optionsscheinen oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder einer 100-prozentigen unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft zu liefern; (iii) in Übereinstimmung mit den Options- und Anleihebedingungen sowie den Bedingungen des Ver- schmelzungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der IDS Scheer AG an die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten zu liefern, die gemäß den Ermächtigungen der Hauptversammlung der IDS Scheer AG vom 29. April 1999 und vom 20. Mai 2005 von der IDS Scheer AG gewährt wurden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei einer Veräußerung erworbener eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre den Inhabern der von der Gesellschaft oder

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