Der Aufsichtsrat der Software AG hat den Vorstand im Sinne des Corporate Governance Kodex während des Geschäftsjahres 2006 überwacht und sich unter Berücksichtigung aller wesentlichen Geschäftsvorgänge eingehend über die Entwicklung des Konzerns informiert. Er ist im Berichtsjahr zu fünf Sitzungen zusammengekommen, wobei pro Quartal mindestens eine Sitzung stattfand. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben an allen Sitzungen vollzählig teilgenommen.

In den Sitzungen hat der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand die laufende Geschäftsentwicklung eingehend analysiert und die strategische Ausrichtung beraten. Geschäfte, die aufgrund gesetzlicher oder satzungsgemäßer Bestimmungen der Genehmigung des Aufsichtsrats bedürfen, hat der Aufsichtsrat geprüft und über seine Zustimmung entschieden.

Die Beratungen erstreckten sich sowohl auf die wirtschaftliche Lage der Software AG und deren Tochtergesellschaften als auch auf die aktuelle und längerfristige Entwicklung der einzelnen Geschäftsfelder und der Produkt-, Vertriebs- und Marketingstrategie. Darüber hinaus hat der Vorstand den Aufsichtsratsvorsitzenden monatlich schriftlich über den Geschäftsgang informiert.

Es existierten folgende Ausschüsse:

• Personalausschuss für Vorstandsangelegenheiten
• Prüfungsausschuss (Audit Committee).

Im Berichtsjahr traten der Personalausschuss zweimal und der Prüfungsausschuss einmal zusammen.

Auch im Geschäftsjahr 2006 befasste sich der Aufsichtsrat ausführlich mit dem Thema Corporate Governance sowie dem Deutschen Corporate Governance Kodex. Aufsichtsrat und Vorstand haben im
Berichtsjahr die notwendigen Maßnahmen ergriffen, um erneut den Empfehlungen des Kodex vollständig zu entsprechen. Die Rechnungslegung entspricht seit dem Geschäftsjahr 2004 den Vorschriften des International Financial Reporting Standards (IFRS). Die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat wird auch 2006 individuell ausgewiesen (siehe Vergütungsbericht auf S. 30ff. und 107ff.).

In der gemeinsam mit dem Vorstand abgegebenen Erklärung gemäß § 161 AktG wird festgestellt, dass
die Software AG den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 2. Juni 2005 und in der Neufassung vom 12. Juni 2006 im Geschäftsjahr 2006 ohne Einschränkung entsprochen hat und auch künftig entsprechen wird. Diese Entsprechenserklärung ist auf der Website der Gesellschaft www.softwareag.com veröffentlicht.

Der Aufsichtsrat der Software AG hatte 2006 den Schwerpunkt seiner Arbeit unter anderem auf den Ausbau und die Festigung des Wachstumskurses des Konzerns gelegt:

• Die Sitzung im März 2006 befasste sich unter anderem mit der Vorbereitung der Hauptversammlung, die am 12. Mai 2006 in Frankfurt durchgeführt wurde, sowie mit der Gründung einer Entwicklungsgesellschaft in Bulgarien.
• In der Sitzung im Mai 2006 wurde durch Beschluss der Gründung einer Tochtergesellschaft in Saudi Arabien und Bahrain der Grundstein für die Entwicklung des Wachstumsmarkts im Nahen Osten gelegt.
• In der Sitzung im Juli 2006 wurde die Restrukturierung und Neuausrichtung des weltweiten Professional- Services-Geschäfts der Software AG diskutiert.
• Die Sitzung im Oktober 2006 befasste sich mit der Akquisitionsstrategie der Software AG.

Der Aufsichtsrat hat den Prüfungsauftrag für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2006 ordnungsgemäß an die von der Hauptversammlung zum Abschlussprüfer gewählte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, erteilt.

Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2006 sowie der Lagebericht sind unter Einbeziehung der Buchführung von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, geprüft worden. Sie hat den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt.

Die Prüfungsberichte wurden dem Aufsichtsrat vorgelegt und sowohl dem Prüfungsausschuss als auch dem gesamten Aufsichtsrat und dem Vorstand durch den für die Durchführung der Prüfung verantwortlichen Wirtschaftsprüfer persönlich erläutert. Prüfungsausschuss und Aufsichtsrat haben die Berichte auf ihren Sitzungen am 9. März 2007 eingehend geprüft. Der Aufsichtsrat schließt sich dem Ergebnis der Abschlussprüfung an und billigt den Jahresabschluss und den Konzernabschluss. Damit ist der vorgelegte Jahresabschluss festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns schließen wir uns an.

In der Besetzung des Vorstands gab es folgende personelle Veränderung im Rahmen einer Neuordnung der Vorstandsressorts. Seit dem 8. Januar 2007 verantwortet David Broadbent als Vorstandsmitglied innerhalb des Geschäftsbereichs Enterprise Transaction Systems (ETS) das Produktmanagement und Produktmarketing sowie Forschung und Entwicklung. Das bisherige Vorstandsmitglied Christian Barrios Marchant verließ das Unternehmen im gegenseitigen Einvernehmen.

Im Aufsichtsrat der Software AG gab es im Geschäftsjahr 2006 keine personellen Veränderungen. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihren Einsatz und die im Geschäftsjahr 2006 geleistete Arbeit.

Darmstadt, im März 2007

Der Aufsichtsrat
Frank F. Beelitz
Vorsitzender