quartalsberichte2009Select a Country Site
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allgemeine grundsätze

1_Grundlagen der Rechnungslegung

Der verkürzte und ungeprüfte Konzernabschluss (Zwischenabschluss) der Software AG zum 30. September 2009 ist in Übereinstimmung mit den am Abschlussstichtag gültigen International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, aufgestellt. Hierbei wurden die zum 30. September 2009 anzuwendenden IAS, IFRS und entsprechenden Interpretationen des International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC – vormals SIC) beachtet.

Software AG ist eine eingetragene Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Darmstadt. Sie ist Muttergesellschaft eines weltweit in den Geschäftsbereichen Software-Entwicklung, -Lizenzierung, -Wartung sowie IT-Dienstleistungen tätigen Konzerns.

Der Konzernabschluss der Software AG wird – soweit nicht anders angegeben – in TEUR dargestellt.

2_Änderungen im Konsolidierungskreis

Der Konsolidierungskreis veränderte sich in den ersten neun Monaten des Geschäftsjahres wie folgt:

Inland

Ausland

Gesamt

1. Januar 200947983
Zugänge54247
Abgänge (einschließlich Verschmelzungen)011
30. September 20099120129

 

Die Zugänge ergeben sich aus den unter Textziffer 4 beschriebenen Akquisitionen. Der Abgang resultiert aus der Verschmelzung von konsolidierten Unternehmen.

3_Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Mit Ausnahme des überarbeiteten IAS 1 wurden die gleichen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wie im Konzernabschluss zum 31. Dezember 2008 angewendet. Durch die erstmalige Anwendung des überarbeiteten IAS 1 ändert sich die Darstellung der Eigenkapital-veränderungsrechnung sowie die Darstellung des Periodenergebnisses und der erfolgsneutral erfassten Wertänderungen der Periode. Sofern notwendig wurden Vorjahresangaben angepasst. Im Zuge der Vereinheitlichung der Darstellung der Gewinn- und Verlustrechnung mit IDS Scheer weisen wir die Amortisation nicht mehr separat, sondern als Teil der betreffenden Funktionskosten aus. Die Vorjahreszahlen haben wir entsprechend angepasst. Der Konzernüberschuss sowie das Ergebnis je Aktie haben sich durch diese Änderungen der Darstellung nicht verändert. Der Quartalsabschluss ist nach den Regelungen der Zwischenberichterstattung gemäß IAS 34 aufgestellt.

4_Unternehmenserwerbe

In den ersten neun Monaten des Geschäftjahres 2009 hat die Software AG durch den Erwerb von Anteilen die Beherrschung über die folgenden Unternehmen erlangt

 

Unternehmen und GeschäftsfelderBilanzierter Betei- ligungsprozentsatz
zum 30.09.2009
Erwerbs-
Erstkonsolidi-
Erungszeitpunkt
itCampus Software- und Systemhaus GmbH, Leipzig (itCampus)
Anbieter von Software- und Kommunikationslösungen für die Wirtschaftsbereiche
call center, Energie, medizin und öffentliche Verwaltung
5102.03.2009
Teconomic AG, Freienbach, Schweiz (Teconomic)
Beratungs- und Lösungsgeschäft im europäischen Finanzmarkt
10001.07.2009
SAG Beteiligungs GmbH
Ankauf, management, Verwaltung und Verkauf von Unternehmen
10009.07.2009
IDS Scheer AG, Saarbrücken (IDS Scheer)
Software- und Beratungshaus; Entwicklung von Lösungen für die geschäftsprozessanalyse (Business Process Analysis - „BPA“)
100*20.08.2009

 

*zum 30. September hielt die Software AG 89,44 Prozent der zu diesem zeitpunkt (ohne die Berücksichtigung von durch IDS Scheer gehaltenen aktien) ausstehenden aktien. aufgrund der regelungen des IAS 32 in
Verbindung mit IFRS 3 ist jedoch bilanziell eine Beteiligungsquote von 100 Prozent anzunehmen (siehe hierzu auch die erläuterungen unter dem Punkt „erwerb der IDS Scheer AG“).

Die Ergebnisse der erworbenen Unternehmen sind ab dem jeweiligen Erwerbszeitpunkt in der Konzern- Gewinn- und Verlustrechung enthalten.

Mit Ausnahme des Erwerbs von IDS Scheer waren die Unternehmenserwerbe der itCampus und der Teconomic sowohl einzeln als auch insgesamt von untergeordneter Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Gesamtkonzerns der Software AG.

Die Kaufpreise aller Akquisitionen (ohne Berücksichtigung des Erwerbs der IDS Scheer) wurden bis auf die noch nicht fälligen bedingten Kaufpreiszahlungen („Earn-Outs“) in Höhe von 480 TEUR, welche als Verbindlichkeiten erfasst wurden, bar beglichen und betrugen nach Abzug der erworbenen Barmittel 5.444 TEUR. Es entstanden keine wesentlichen direkt zurechenbaren Kosten im Rahmen der Erwerbe.

Die folgende Tabelle zeigt die gemäß IFRS 3 § 62 vorläufige Zuordnung des Kaufpreises zu den erworbenen Netto-Vermögensgegenständen. Diese Kaufpreiszuordnung wurde auf Basis vorläufiger Bewertungen erstellt. Aufgrund noch ausstehender Informationen und Prüfungen sind die Annahmen und Schätzungen noch nicht vollständig abgeschlossen.

In TEURBuchwert
vor Erwerb
Anpassung an
den beizulegen-
den Zeitwert

Eröffnungs-
bilanzwert

Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente1.75501.755
Vorräte4310431
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen1.51701.517
Übrige Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände4060406
Rechnungsabgrenzungsposten79079
immaterielle Vermögensgegenstände976.3856.482
Geschäfts- und Firmenwert764.8894.965
Sachanlagen4360436
Finanzanlagen1950195
Aktive latente Steuern05050
Aktiva4.99211.32416.316
Finanzverbindlichkeiten2.24102.241
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen8010801
Sonstige Verbindlichkeiten1.97501.975
Sonstige Rückstellungen282231513
Passive latente Steuern01.9431.943
Rechnungsabgrenzungsposten26026
Passiva5.3252.1747.499
Saldo erworbener Vermögenswerte und Schulden-3339.158.817
davon auf Minderheitenanteile entfallend001.618
davon auf Aktionäre der Software AG entfallend 7.199

an die Gesellschafter zu entrichtender Kaufpreis

004.099

Zahlung an die gesellschaft zwecks Kapitalerhöhung

003.100
Kaufpreiszahlung gesamt7.199
Abzüglich erworbene Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente– 1.755
Netto-Kaufpreiszahlung5.444

 

Die im Rahmen dieser Akquisitionen aktivierten Geschäfts- und Firmenwerte wurden vollständig dem Segment webMethods zugeordnet.

Der auf diese Akquisitionen entfallende Anteil des Software AG Konzernumsatzes sowie Konzernüberschusses – seit dem Erwerbszeitpunkt – lässt sich aufgrund konzerninterner Unternehmensverschmelzungen nicht genau ermitteln, ist jedoch für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Gesamtkonzern von untergeordneter Bedeutung.

Erwerb der IDS Scheer AG:

Die IDS Scheer-Gruppe ist ein weltweit tätiges Software- und Beratungshaus. Sie erzielt ihren Umsatz aus der Lizenzierung und Wartung von technologisch führenden Softwarelösungen und durch eine branchenspezifische methodengestützte Beratung.

Kerngeschäftsfeld ist die Entwicklung von Lösungen für die Geschäftsprozessanalyse (Business Process Analysis – „BPA“ auf Basis der „ARIS Platform for Process Excellence“). BPA ist ein Teilbereich im Bereich des Geschäftsprozessmanagements (Business Process Management – „BPM“).

Daneben bietet die IDS Scheer-Gruppe eine branchenspezifische methodengestützte Beratung und die systemseitige Realisierung, den Betrieb und die Wartung der Softwarelösungen an. Mit dem Ansatz „Business Process Excellence“ unterstützt die IDS Scheer-Gruppe ihre Kunden über den gesamten Prozess-Lebenszyklus – von der strategischen Prozessberatung über Leistungen für Design und Implementierung bis hin zur Steu-erung der Geschäftsprozesse im laufenden Betrieb.

Bis zum 30. September 2009 hat die Software AG bzw. die SAG Beteiligungs GmbH (eine hundertprozentige Tochter der Software AG) 89,44 Prozent der Anteile an der IDS Scheer AG erworben. Der Erwerb von 69,20 Prozent (21.986.748 Aktien) erfolgte im Rahmen eines am 17. August 2009 veröffentlichten Übernahmeangebots zum Erwerb der Anteile zu einem Preis von 15 EUR je Aktie. Darüber hinaus wurden durch Aktienerwerbe außerhalb des Übernahmeangebots weitere 20,25 Prozent (6.432.877 Aktien) erworben.

Das zum 20. August 2009 (dem Erstkonsolidierungszeitpunkt) bestehende Übernahmeangebot stellte für die Aktionäre der IDS Scheer eine Put-Option zum Verkauf ihrer Anteile für einen Preis von 15 EUR je Aktie dar. Dies führte gemäß IAS 32 in Verbindung mit IFRS 3 zu dem Ansatz einer Verbindlichkeit in Höhe von 405,3 Mio. EUR (27.021.580 Aktien multipliziert mit 15 EUR) welche als kaufpreiserhöhend berücksichtigt wurde. Dementsprechend setzte sich der Kaufpreis für 100 Prozent der Anteile am 20. August 2009 wie folgt zusammen:

in TEUR
Kosten für außerhalb des Übernahmeangebots vor dem 20. August 2009 erworbenen 4.665.000 Aktien69.845
Marktwert der zum 20. August 2009 bestehenden Verbindlichkeit aufgrund der Put-Option gegenüber Anteilseignern405.324
Direkt zurechenbare Transaktionsnebenkosten5.201
Summe480.370
 
Abzüglich erworbene Barmittel–120.328
Netto-Kaufpreiszahlung360.042

 

Die folgende Tabelle zeigt die gemäß IFRS 3 § 62 vorläufige Zuordnung des Kaufpreises zu den erworbenen Netto-Vermögensgegenständen. Diese Kaufpreiszuordnung wurde auf Basis vorläufiger Bewertungen erstellt. Aufgrund noch ausstehender Informationen und Prüfungen sind die Annahmen und Schätzungen noch nicht vollständig abgeschlossen.

in TEURBuchwert vor
Erwerb
Anpassung an den beizulegen-
den Zeitwert

Eröffnungs-
bilanzwert

Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente120.3280120.328
Vorräte1380138
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen95.715-1.98093.735
Übrige Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände15.126015.126
Rechnungsabgrenzungsposten6.24106.241
Immaterielle Vermögensgegenstände2.398113.524115.922
Geschäfts und Firmenwert78.098188.262266.360
Sachanlagen21.8395.46527.304
Finanzanlagen52052
Aktive latente Steuern8.557–2.1336.424
Aktiva348.492303.138651.630
Finanzverbindlichkeiten33.00148333.484
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen22.532022.532
Sonstige Verbindlichkeiten23.4432.04025.483
Sonstige Rückstellungen20.5171.50022.017
Rückstellungen für Pensionen7202.5003.220
Steuerrückstellungen4.74204.742
Passive latente Steuern10.35238.52848.880
Rechnungsabgrenzungsposten15.358– 5.6709.688
Passiva130.66539.381170.046
Saldo erworbener Vermögenswerte und Schulden217.827263.757481.584
davon auf Minderheiten entfallend– 1.214
Kaufpreiszahlung gesamt480.370
Abzüglich erworbene Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente– 120.328
Netto-Kaufpreiszahlung360.042

 

Zwischen dem Erstkonsolidierungszeitpunkt und dem 30. September 2009 kam es im Rahmen von Ausübungen von Mitarbeiteraktienoptionen zu einer Kapitalerhöhung bei der IDS Scheer. Dementsprechend erhöhten sich aufgrund unseres zum Stichtag bestehenden Angebots die Verbindlichkeit aus der Put-Option um 1.317 TEUR und der Goodwill um 914 TEUR. Die Differenz entspricht dem Zahlungseingang aus der Ausübung der Mitarbeiteroptionen.

Aufgrund von Aktienerwerben im Zeitraum zwischen dem Erstkonsolidierungszeitpunkt und dem 30. September 2009, zu Anschaffungskosten von durchschnittlich mehr als 15 EUR, erhöhte sich der Goodwill um 30 TEUR. Alle bis zum 30. September 2009 erworbenen Aktien wurden zu Kursen von maximal 15 EUR erworben. Da in den Anschaffungskosten auch die Anschaffungsnebenkosten enthalten sind, ergab sich teilweise ein Wert von mehr als 15 EUR pro Aktie.

Dementsprechend resultiert aus dem Erwerb der IDS Scheer zum 30. September 2009 ein Goodwill in Höhe von 267.304 TEUR. Dieser Goodwill wurde vorläufig dem Segment „IDS“ zugeordnet. Die in diesem Quartalsabschluss dargestellte Segmentierung ist vorläufig, da die zukünftige Konzernorganisation noch nicht definiert wurde.

Seit dem Erwerbszeitpunkt trug die IDS Gruppe zum Software AG Konzernumsatz mit 38.569 TEUR sowie zum Software AG Konzernüberschuss mit 396 TEUR bei. Diese Zahlen berücksichtigen die Effekte aus der Amortisation der erworbenen immateriellen Vermögenswerte sowie der Neubewertung des passiven Rechnungsabgrenzungspostens.

Bei einem Erwerbszeitpunkt aller Unternehmenserwerbe des Berichtszeitraums zum 1. Januar 2009 wären die Umsatzerlöse der ersten neun Monate des Geschäftsjahres um ca. 220.916 TEUR höher ausgefallen und hätten 776.168 TEUR betragen. Der Konzernüberschuss des gleichen Zeitraums wäre um 4.787 TEUR niedriger ausgewiesen worden und hätte insgesamt die Höhe von 87.907 TEUR erreicht.