Satzung
Stand: 14. Dezember 2011
Übersicht
I. Allgemeine Bestimmungen
II. Grundkapital und Aktien
III. Vorstand
IV. Aufsichtsrat
V. Hauptversammlung
VI. Verwendung des Jahresüberschusses
Paragraph 1
Die Aktiengesellschaft führt den Namen „Software Aktiengesellschaft“.
Ihr Sitz ist in Darmstadt.
Paragraph 2
Gegenstand des Unternehmens ist die Herstellung und kaufmännische Verwertung von Datenverarbeitungslösungen sowie aller anderen Produkte aus dem Gebiet der Datenverarbeitung einschließlich der Erbringung aller damit zusammenhängenden Dienstleistungen.
Die Gesellschaft kann alle Handlungen vornehmen, die zur Erreichung des Gesellschaftszweckes angebracht sind. Sie kann andere Betriebe errichten und erwerben und sich an anderen Unternehmungen gleicher oder verwandter Art beteiligen. Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit auch auf einen Teil der in Absatz 1 bezeichneten Arbeitsgebiete beschränken.
Paragraph 3
Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
Paragraph 4
Die Gesellschaft veröffentlicht ihre Bekanntmachungen nur im elektronischen Bundesanzeiger, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften eine anderweitige Bekanntmachung vorschreiben.
Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft können auch mittels elektronischer Medien übermittelt werden. Zwingende gesetzliche Vorschriften bleiben unberührt.
Paragraph 5
Das Grundkapital beträgt € 86.827.845.
Es ist eingeteilt in 86.827.845 auf den Inhaber lautende Stückaktien.
Das Grundkapital ist um bis zu nominal € 6.160.338, eingeteilt in bis zu 6.160.338 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals je € 1, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2008). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der Software AG sowie weitere Führungskräfte der Software AG und nachgeordneter verbundener Unternehmen, einschließlich Mitgliedern von Geschäftsleitungsorganen im In- und Ausland, nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 29. April 2008. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie von Bezugsrechten nach Maßgabe dieses bedingten Kapitals Gebrauch gemacht wird. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausgabe der Bezugsaktien entstehen, am Gewinn teil.
Das Grundkapital ist um weitere bis zu € 18.000.000, eingeteilt in Stück 18.000.000 auf den Inhaber lautende Aktien mit einem auf eine Aktie ent¬fallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von je € 1, bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durch¬geführt, wie die Inhaber von Options- bzw. Wand¬lungsrechten bzw. die zur Wandlung/Optionsausübung Verpflich¬teten aus Options- oder Wandelanleihen, die von der Software AG oder einer 100 %-igen unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesell¬schaft der Software AG auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 21. Mai 2010 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihrem Op¬tions- oder Wandlungsrecht Gebrauch machen oder eine Optionspflicht oder Wandlungspflicht (auch im Fall der Ausübung eines entsprechenden Wahlrechts der Gesellschaft) erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Be¬ginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um weitere bis zu € 750.000, eingeteilt in bis zu 750.000 auf den Inhaber lautende Aktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von € 1,00 bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandelungs- oder Optionsrechten, die gemäß den Ermächti¬gungen der Hauptversammlung der IDS Scheer AG vom 29. April 1999 oder vom 20. Mai 2005 von der IDS Scheer AG gewährt wurden und für die die Gesellschaft nach Maßgabe von § 23 UmwG gleichwertige Rechte gewährt. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandlungs- oder Optionsrechte nach Wirksamwerden der Verschmelzung der IDS Scheer AG auf die Gesellschaft von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichts¬rats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 4. Mai 2016 das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt € 43.074.091 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhö¬hen (Genehmigtes Kapital). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann jedoch das Bezugs¬recht der Aktionäre in den nachfolgend aufgeführten Fällen ausschließen:
(1) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
(2) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Sacheinlage zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt.
(3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage insoweit auszuschließen, als dies erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten oder den zur Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, die von der Software AG oder einer 100%-igen unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesell¬schaft der Software AG begeben wurden, oder den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten, aus denen nach der Verschmelzung der IDS Scheer AG auf die Software AG die Software AG verpflichtet ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.
(4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die aufgrund dieser Ermächtigung beschlossenen Kapitalerhöhungen insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder, falls dieser Betrag geringer ist, des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen und wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Die Höchstgrenze vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandelanleihen mit Options- oder Wandlungsrecht oder mit Options- oder Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Anleihen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von € 17.229.636 nicht übersteigen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Paragraph 6
Die Form der Aktienurkunden und der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand. Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen.
Paragraph 7
Der Vorstand besteht aus mehreren Mitgliedern. Die Zahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann auch stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen und eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen.
Paragraph 8
Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten.
Der Aufsichtsrat kann durch besonderen Beschluss in bestimmten Fällen zu einer Alleinvertretung ermächtigen. Er kann ferner durch besonderen Beschluss ein Vorstandsmitglied von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien.
Paragraph 9
Der Aufsichtsrat besteht aus zwölf Mitgliedern, von denen sechs Mitglieder von der Hauptversammlung und sechs Mitglieder von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (MitbestG) gewählt werden.
Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt unter Einhaltung einer Frist von einem Monat, auch ohne wichtigen Grund, niederlegen.
Die Hauptversammlung soll Aufsichtsratsmitglieder, die von ihr ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt werden können, nur für eine solche Amtsdauer bestellen, dass das Amt spätestens mit derjenigen ordentlichen Hauptversammlung endet, die auf die Vollendung des 70. Lebensjahres des Aufsichtsratsmitglieds folgt.
Paragraph 10
Der Aufsichtsrat wählt nach Maßgabe des § 27 Abs. 1 und 2 MitbestG aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Der Stellvertreter hat nur dann die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden, wenn dieser verhindert ist und das Gesetz oder diese Satzung nichts anderes bestimmt; eine Zweitstimme steht dem Stellvertreter nicht zu. Die Amtszeit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seines Stellvertreters richtet sich, soweit bei der Wahl nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, nach deren laufender Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats. Die Wiederwahl bei erneuter Bestellung als Mitglied des Aufsichtsrats ist zulässig.
Paragraph 11
Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats unter Ein¬hal¬tung einer Einladungsfrist von einer Woche und tunlichst unter Mitteilung der Tagesordnung einberufen.
Den Vorsitz führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen. Er kann die Beratung und Beschlussfassung über einzelne oder sämtliche Gegenstände der Tagesordnung auf höchstens vier Wochen vertagen, wenn an der Beschlussfassung nicht die gleiche Zahl von Mitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer teilnehmen würden oder sonst ein erheblicher Grund für die Vertagung vorliegt.
Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit nicht gesetzlich eine andere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist. Bei Stimmengleichheit entscheidet der Vorsitzende, ob über die Angelegenheit erneut abgestimmt wird und ob die erneute Abstimmung in dieser oder in einer der nächsten Sitzungen des Aufsichtsrats erfolgen soll. Ergibt eine erneute Abstimmung über denselben Gegenstand wieder Stimmgleichheit, so hat der Vorsitzende zwei Stimmen.
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er zu bestehen hat, an der Beschluss¬fassung teilnimmt. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält. Abwesende Mitglieder können an der Beschluss¬fassung teilnehmen, indem sie eine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Mitglied überreichen lassen.
Im Aufsichtsrat sind schriftliche, telefonische oder mit Hilfe sonstiger Mittel der Telekommu¬ni¬ka¬tion durchgeführte Beschlussfassungen zulässig, wenn die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats dies vorsieht oder der Aufsichtsratsvorsitzende dies für den Einzelfall bestimmt. Beschlussfassungen können nach Bestimmung des Aufsichtsratsvorsitzenden auch teilweise in der Sitzung und teilweise außerhalb der Sitzung („gemischte Beschlussfassung“) erfolgen.
Willenserklärungen des Aufsichtsrates werden namens des Aufsichtsrates durch den Vorsitzenden oder durch ein von ihm bevollmächtigtes Mitglied abgegeben.
Paragraph 12
Der Vorstand darf bestimmte Geschäfte nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen. Diese Geschäfte sind in der Geschäftsordnung für den Vorstand geregelt.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen.
Paragraph 13
Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte – neben dem in § 27 Abs. 3 MitbestG vorgeschriebenen Ausschuss – weitere Ausschüsse bilden. Den Ausschüssen können, soweit gesetzlich zulässig, Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats übertragen werden.
Zusammensetzung, Befugnisse und Verfahren der Ausschüsse werden durch den Aufsichtsrat festgelegt. Soweit der Aufsichtsrat keine Bestimmung trifft, gilt § 11 dieser Satzung für das Verfahren in den Ausschüssen entsprechend.
Paragraph 14
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung, die durch die Hauptversammlung festgesetzt wird.
Paragraph 15
Die Hauptversammlung, die über die Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrates, die Gewinnverteilung, die Wahl des Abschlussprüfers und gegebenenfalls die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt, findet innerhalb der ersten sechs Monate eines jeden Geschäftsjahres statt.
Paragraph 16
Die Hauptversammlung wird, vorbehaltlich der gesetzlichen Einberufungsrechte des Aufsichtsrats und einer Aktionärsminderheit, durch den Vorstand mit den jeweils anwendbaren gesetzlichen Fristen einberufen.
Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt.
Die Übertragung der Hauptversammlung in Ton und Bild ist zulässig. Der Vorstand ist ermächtigt, die teilweise oder vollständige Übertragung der Hauptversammlung in Ton und Bild in einer näher von ihm zu bestimmenden Weise zuzulassen.
Paragraph 17
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zu der Versammlung anmelden und ihre Teilnahmeberechtigung nachweisen. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Die Anmeldung bedarf der Textform; sie muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts ist ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilbesitzes durch das depotführende Institut ausreichend. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. In der Einberufung kann eine Erleichterung der Form bestimmt werden. § 135 AktG bleibt unberührt.
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Er kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln.
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und einzelne oder sämtliche ihrer Rechte teilweise oder ganz im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand kann Umfang und Verfahren der Online-Teilnahme im Einzelnen regeln.
Für die Berechnung von Fristen gelten die jeweils anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen.
Paragraph 18
Die Hauptversammlung leitet der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder ein von ihm bestimmtes anderes Mitglied des Aufsichtsrates. Für den Fall, dass weder der Vorsitzende des Aufsichtsrats noch ein von ihm bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats die Versammlungsleitung übernimmt, wird der Versammlungsleiter durch die Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre mit der einfachen Mehrheit der Stimmen gewählt.
Der Versammlungsleiter bestimmt im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen den Ablauf der Hauptversammlung, insbesondere die Reihenfolge der Gegenstände der Tagesordnung sowie die Art und Form der Abstimmung.
Der Versammlungsleiter kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken und Näheres dazu bestimmen. Er ist insbesondere ermächtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder für den einzelnen Redner zu setzen.
Paragraph 19
Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst und, sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst. Vom Gesetz zwingend vorgesehene besondere Stimmen- oder Kapitalmehrheiten bleiben hiervon unberührt.
Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.
VI. VERWENDUNG DES JAHRESÜBERSCHUSSES
Paragraph 20
Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie von dem Jahresüberschuss, der nach Abzug der in die gesetzlichen Rücklagen einzustellenden Beträge und eines etwaigen Verlustvortrages verbleibt, bis zu 100 % in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen oder nach Einstellung übersteigen würden.
