Erklärung

Aktualisierung: März 2012

Alle in dieser Erklärung zur Unternehmensführung enthaltenen Angaben geben den Stand vom 22. Februar 2012 wieder.

Entsprechenserklärung nach § 161 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat haben am 27. Januar 2012 erklärt, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskomission Deutsche Corporate Governance Codex“, sprich dem Corporate Governannce Codex in seiner Fassung vom 26. Mai 2010 im Geschäftsjahr 2011 uneingeschränkt entsprochen wurde. Der Aufsichtsrat und der Vorstand beabsichtigen, den Codex auch im Geschäftsjahr 2012 wieder zu befolgen. Die Entsprechenserklärung ist im Internet unter http://www.softwareag.com/de/inv_rel/corpgovernance/declaration/ zugänglich.

Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken
Aus der Überzeugung, dass Nachhaltigkeit und unternehmerischer Erfolg unmittelbar zusammenhängen, hat die Software AG sechs Kriterien der Corporate Social Responsibility entwickelt, die alle Bereiche der Unternehmensführung umfassen und die Grundlage für das unternehmerische Handeln der Software AG bilden. Näheres dazu finden Sie unter http://www.softwareag.com/de/Press/downloads/csr.asp.

Der Software AG ist es wichtig, dass die Unternehmensführung nicht nur in voller Übereinstimmung mit den relevanten rechtlichen Normen steht, sondern auch allgemeine und regionale ethische Normen gewahrt bleiben. Deshalb hat die Software AG weltweit einen „Code of Business Conduct and Ethics Policy“ (Verhaltenskodex) eingeführt, der für alle Mitarbeiter und Führungskräfte verbindlich ist. Ein im Berichtsjahr neu eingerichtetes „Compliance Board“ wacht über die Einhaltung dieser Bestimmungen und hilft, in Zweifelsfällen die richtige Entscheidung zu treffen.

Nähere Informationen finden Sie in unserem Verhaltenskodex, den Sie hier herunterladen können.

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat
Die Unternehmensführung der Software AG als börsennotierte deutsche Aktiengesellschaft wird in erster Linie bestimmt durch das Aktiengesetz und die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex. Ein Grundprinzip des deutschen Aktienrechts ist das duale Führungssystem, bei dem die Organe Vorstand und Aufsichtsrat streng personell getrennt und beide mit jeweils eigenständigen Kompetenzen ausgestattet sind. Vorstand und Aufsichtsrat der Software AG arbeiten bei der Steuerung und Überwachung des Unternehmens eng und vertrauensvoll zusammen.

Der Vorstand leitet das Unternehmen mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung in eigener Verantwortung. Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die Geschäftsführung. Die Grundsätze der Zusammenarbeit des Vorstands der Software AG sind in der Geschäftsordnung des Vorstands zusammengefaßt. Diese regelt insbesondere die Ressortzuständigkeit der einzelnen Vorstandsmitglieder, die dem Gesamtvorstand vorbehehaltenen Angelegenheiten, die Beschlussfassung, sowie die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden des Vorstands. Der Vorstand der Software AG besteht aus derzeit 3 Mitgliedern. Dem Vorstand gehören die Herren Karl-Heinz Streibich, Arnd Zinnhardt und Dr. Wolfram Jost an. Am 18. Juli 2011 ist Herr David Broadbent vom Aufsichtsrat mit sofortiger Wirkung als Vorstandsmitglied abberufen worden.

Das Group Executive Board hat sich als erweiterter Führungskreis etabliert, der dem Vorstand die Möglichkeit gibt, gleichermaßen kollegial wie direkt die Unternehmensstrategie im gesamten Unternehmen umzusetzen. Im Geschäftsjahr 2011 sind aus dem erweiterten Führungskreis ausgeschieden: Herr David Broadbent mit seiner Abberufung als Vorstandmitglied zum 18. Juli 2011 sowie zum 22. Juli 2011 Herr Dr. Hans Kraus; neu hinzugekommen sind zum 1. August 2011 die Herren Darren Roos und Johnathan Smith. Zum Ende des Berichtsjahres gehörten dem achtköpfigen Group Executive Board demnach neben den Mitgliedern des Vorstands die Herren Mark Edwards, Kamyar Niroumand, Darren Roos, Johnathan Smith, und Ivo Totev an.

Nähere Angaben zu den Mitgliedern des Group Execcutive Board und ihren Ressortverantwortlichkeiten finden Sie unter http://www.softwareag.com/de/company/people/geb/default.asp

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Er wird in Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Für bedeutende Geschäftsvorgänge beinhaltet die Geschäftsordnung für den Vorstand Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Aufsichtsrats nach außen wahr.

Der seit der Hauptversammlung am 21. Mai 2010 paritätisch besetzte Aufsichtsrat arbeitete auch im Berichtsjahr unter dem Vorsitz von Herrn Dr. Andreas Bereczky mit sechs Vertretern der Anteilseigner (Dr. Andreas Bereczky, Prof. Willi Berchtold, Heinz Otto Geidt, Prof. Hermann Requardt, Anke Schäferkordt und Alf Henryk Wulf) und sechs Arbeitnehmervertretern (Dietlind Hartenstein, Peter Gallner, Monika Neumann, Manfred Otto [bis 3.11.2011], Roland Schley, Martin Sperber-Tertsunen und Karl Wagner [seit 3.11.2011]).

Die Grundsätze der Zusammenarbeit des Aufsichtsrats der Software AG sind in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats geregelt. Diese regelt neben den Aufgaben und Befugnissen des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, der Organisation von Sitzungen und der Beschlussfassung unter anderm die Bildung von Ausschüssen. Der Aufsichtsrat hat zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben neben dem nach Mitbestimmungsgesetz obligatorischen Vermittlungsausschuss vier Ausschüsse eingerichtet.

Der Personalausschuss bereitet Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vor, soweit sie die Bestellung, Wiederbestellung oder Abberufung von Vorstandsmitgliedern betreffen. Er hat vier Mitglieder. Der Prüfungsausschuss befasst sich mit Fragen der Rechnungslegung, Abschlussprüfung und Risikomanagement. Der Strategieausschuss befasst sich mit Vorbereitung und Erfolgskontrolle von Akquistionen, Partnerschaften und Joint Ventures. Beide Ausschüsse haben jeweils sechs Mitglieder. Der Nominierungsaussschuss schlägt dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für die Wahlvorschläge an die Hauptversammlung vor. Er besteht aus drei Vertretern der Kapitalanteilseigner. Mit Ausnahme des Nominierungsausschuss sind sämtliche Ausschüsse paritätisch besetzt.

Jährlich evaluieren die Mitglieder des Aufsichtsrats die Effizienz der Gremienarbeit; anhand eines Fragebogens werden alle Bereiche der Arbeit des Aufsichtsrats von den Mitgliedern beurteilt. Die Ergebnisse dieser jährlichen Effizienzprüfung werden ausführlich im Gremium diskutiert und ggf. Maßnahmen zur Effizienzsteigerung vereinbart.

Weitere Einzelheiten zur konkreten Arbeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse können dem aktuellen Bericht des Aufsichtsrats im Geschäftsbericht 2011 entnommen werden. Nähere Angaben zu den Mitgliedern des Aufsichtsrats und ihren Zugehörigkeiten zu den verschiedenen Ausschüssen finden Sie unter http://www.softwareag.com/de/company/people/svb/default.asp.