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Software AG GB 2013, deutsch

Einhaltung des Deutschen Corporate Governance Kodex Entsprechenserklärung 2013 gemäß § 161 AktG Vorstand und Aufsichtsrat erklären hiermit, dass im Ge- schäftsjahr 2013 (1. Januar bis 31. Dezember 2013) den Verhaltensempfehlungen der Regierungskommission Deut- scher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012 für den Zeitraum vom 1. Januar 2013 bis zum 9. Juni 2013 uneingeschränkt und für den Zeitraum vom 10. Juni 2013 bis zum 31. Dezember 2013 in der Fassung vom 13. Mai 2013 mit den nachfolgend dargestellten Aus- nahmen entsprochen wurde und wird. Ergänzend erläutern Vorstand und Aufsichtsrat folgendes: Der Kodex spricht in Ziffer 4.2.2 Absatz 2 Satz 3 die neue Empfehlung aus, bei der Festlegung der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder „soll der Aufsichtsrat das Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Beleg- schaft insgesamt auch die zeitliche Entwicklung berücksich- tigen, wobei der Aufsichtsrat für den Vergleich festlegt, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft ab- zugrenzen ist.“ Der Aufsichtsrat definiert als relevanten oberen Führungs- kreis die Mitglieder des Group Executive Board der ­Software AG; relevante Belegschaft ist die Belegschaft in Deutschland. Der Aufsichtsrat wird bei der nächsten Überprüfung der Vor- standsvergütung, die wegen der erst dann verfügbaren ak- tuellen 2013 Vergleichszahlen im Sommer 2014 ansteht, das Verhältnis zur Vergütung dieser Personengruppen und auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen, so dass zu dieser Empfehlung Entsprechung erklärt werden kann. Der Kodex empfiehlt ebenfalls neu in Ziffer 4.2.3 Absatz 2 Satz 6, „die Vergütung soll insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsbestandteile betragsmäßige Höchst- grenzen aufweisen.“ Die laufenden Vorstandsverträge sehen für die kurzfristige variable Vergütung eine prozentuale Höchstgrenze bezogen auf die jeweiligen Zielbeträge vor, aus der eine betragsmä- ßige Höchstgrenze berechenbar ist. Die langfristige aktien- basierte Vergütung (PPS und MIP) hat keine Höchstgrenze. Die laufenden Vorstandsverträge sehen daher auch keine Höchstgrenze für die Vergütung insgesamt vor. Ein rückwirkender Eingriff in diese Verträge wäre mit Blick auf den Grundsatz der Vertragstreue nicht angemessen und für die Gesellschaft nicht durchsetzbar. Vorstand und Auf- sichtsrat sind darüber hinaus der Auffassung, dass der Kodex auch keine Änderung bestehender Verträge fordert. Es ist beabsichtigt, die Empfehlung des Kodex für neue Vorstands- verträge angemessen umzusetzen. Eine weitere neue Empfehlung des Kodex in Ziffer 4.2.3 Absatz 3 sieht vor, „bei Versorgungszusagen soll der Auf- sichtsrat das jeweils angestrebte Versorgungsniveau – auch nach der Dauer der Vorstandszugehörigkeit – festlegen und den daraus abgeleiteten jährlichen sowie langfristigen Auf- wand für das Unternehmen berücksichtigen.“ Bei den Pensionszusagen der laufenden Vorstandsverträge ist das angestrebte Versorgungsniveau von der Dauer der Vorstandszugehörigkeit abhängig. Der Aufsichtsrat wird bei Software AG | Geschäftsbericht 2013 46 Vorstandsbrief Über die Software AG Highlights 2013 Aktie

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